Có phải làm thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập không?
(ANTĐ) - Hỏi: Công ty tôi là cổ đông sáng lập thành lập một công ty cổ phần mới từ năm 2007. Nay tôi không muốn tiếp tục góp vốn vào công ty đó nữa nên tôi quyết định bán số cổ phần của mình cho một người khác không phải là cổ đông của công ty. Nhưng khi tôi làm thủ tục nộp tờ khai thuế thu nhập cá nhân kèm theo hợp đồng chuyển nhượng, thông báo thay đổi cổ đông sáng lập nộp cho Chi cục Thuế thì Chi cục Thuế không nhận với lý do giấy chứng nhận kinh doanh của tôi không có thay đổi cổ đông sáng lập. Tôi xin hỏi, tôi có phải làm thay đổi cổ dông sáng lập không?
Dương Quốc Đạt
(Hàng Bài, Hoàn Kiếm, Hà Nội)
Trả lời: Công ty của bạn thành lập từ năm 2007 đến nay là khoảng 3 năm. Vì chúng tôi không biết chính xác ngày thành lập của công ty bạn nên để bạn nắm rõ hơn về quyền lợi của mình, chúng tôi sẽ chia làm 2 trường hợp.
Theo quy định tại khoản 5 Điều 85 Luật Doanh nghiệp: “Trong thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác, nhưng chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của đại hội đồng cổ đông.
Trong trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó và người nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty.
Sau thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập đều được bãi bỏ”. Do đó:
Trường hợp 1: Nếu đến thời điểm bạn chuyển nhượng cổ phần của mình mà công ty bạn thành lập chưa được 3 năm thì bạn chỉ được phép chuyển nhượng cổ phần của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập của công ty nếu được sự chấp thuận của đại hội đồng cổ đông và khi đó người nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty. Khi đó, bạn phải tiến hành làm thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập và phải ghi trong giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Trường hợp 2: Nếu đến thời điểm bạn chuyển nhượng cổ phần của mình mà công ty bạn đã thành lập được 3 năm trở lên thì bạn có thể tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho bất cứ ai mà không phải tiến hành làm thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập, chỉ cần làm thủ tục chuyển nhượng theo quy định của công ty và ghi vào sổ cổ đông.
LS Bùi Sinh Quyền
(VPLS Phúc Thọ - 23 Hồ Đắc Di, Nam Đồng, Đống Đa, Hà Nội)
